Inkoopvoorwaarden

1. Definities
1.1. Bayer: het bedrijfsonderdeel van Bayer waarmee de Wederpartij een koop- of services overeenkomst aangaat.
1.2. Wederpartij: de wederpartij waarmee Bayer een koop- of services overeenkomst aangaat.

2. Doel
2.1. De huidige Algemene Inkoopvoorwaarden zullen steeds een integraal onderdeel uitmaken van de koop- of services overeenkomst met de Wederpartij. Strijdige of afwijkende voorwaarden die door de Wederpartij zijn vastgesteld of andere voorbehouden van de Wederpartij worden geacht niet te zijn aanvaard, tenzij Bayer deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard voor een bepaalde bestelling.
2.2. Andere overeenkomsten, wijzigingsvoorstellen of aanvullende overeenkomsten zijn niet geldig, tenzij mits schriftelijke goedkeuring van Bayer.

3. Bestelling
3.1. Bestellingen en wijzigingen in bestellingen dienen schriftelijk te geschieden. Mondelinge overeenkomsten en afspraken die telefonisch zijn besproken, zijn slechts bindend indien ze schriftelijk zijn bevestigd.
3.2. Elke bestelling of wijziging in een bestelling is slechts geldig indien deze schriftelijk is bevestigd door de Wederpartij en de Wederpartij dient elke bestelling of wijziging in een bestelling in alle correspondentie afzonderlijk te behandelen.
3.3. Indien de orderbevestiging van de Wederpartij afwijkt van een bestelling of wijziging in een bestelling is die slechts geldig indien Bayer zich daarmee schriftelijk akkoord heeft verklaard. Indien een wijziging in een bestelling meerwerk oplevert voert de Wederpartij deze niet uit dan na schriftelijke toestemming van Bayer.
3.4. De volgende gegevens dienen in alle correspondentie te worden vermeld: het volledige bestelnummer, het PO-nummer, de datum van de bestelling en de referentie van Bayer.

4. Levertermijn
4.1. De levertermijn gaat in op de datum van de bestelling. Indien de Wederpartij een reden heeft aan te nemen dat het niet mogelijk zal zijn te voldoen aan, of tijdig te voldoen aan zijn volledige of een deel van zijn contractuele verplichtingen, dient hij Bayer hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen onder vermelding van de redenen voor en de waarschijnlijke duur van de vertraging. Indien de Wederpartij dit verzuimt te doen, heeft hij geen recht om aanspraak te maken op ontheffing van zijn aansprakelijkheid voor de vertraging wegens de belemmering.
4.2. Mocht de Wederpartij er niet in slagen te leveren binnen de afgesproken termijn, dan is hij aansprakelijk voor dit verzuim. Bij het verstrijken van de overeengekomen levertermijn is de Wederpartij automatisch in gebreke, zonder dat hiervoor enige formaliteit vereist is. In dat geval heeft Bayer het recht de bestelling als nietig te beschouwen, zonder dat enige schadeloosstelling of compensatie door Bayer is verschuldigd en om, afhankelijk van kennisgeving aan de Wederpartij per aangetekende brief, de niet-geleverde artikelen of diensten elders te bestellen, dit alles zonder beperking van de rechten van Bayer om schadeloosstelling te eisen.

5. Garantie, aansprakelijkheid en kennisgeving van gebreken
5.1 De Wederpartij staat ervoor in dat zijn goederen en/of diensten vrij zijn van gebreken die hun waarde kunnen beperken of hun bruikbaarheid kunnen aantasten, dat ze de overeengekomen of gegarandeerde eigenschappen bezitten, dat ze geschikt zijn voor het doel dat in de bestelling is gespecificeerd, dat ze voldoen aan de eisen van de algemeen aanvaarde technische praktijken, en dat ze voldoen aan alle toepasselijke, meest recente voorschriften overeenkomstig de Nederlandse wetgeving en aan alle van toepassing zijnde specificaties en –voorschriften, zoals maar niet beperkt tot die op het gebied van veiligheid, milieu, arbeidsomstandigheden en het beschermen van werknemers en de preventie van ongevallen. Indien de geleverde goederen of diensten niet voldoen aan enig vereiste is de Wederpartij daarvoor aansprakelijk en staat het Bayer vrij een herstel van het gebrek of de levering van goederen zonder gebreken te verlangen, om de overeenkomst te annuleren of binnen de bestaande wettelijke voorwaarden de koopprijs van de goederen of diensten te verlagen, of om een schadeloosstelling of kostenvergoeding te verlangen.
Indien de Wederpartij een garantie op zich heeft genomen voor de eigenschappen of de duurzaamheid van de geleverde goederen, kan Bayer bovendien een claim aanhangig maken op grond van de voorwaarden voor de garantie. Dit is niet van toepassing op gebreken of schade als gevolg van
a) normale slijtage
b) onjuiste verwerking door Bayer.
Bayer dient de Wederpartij op de hoogte te stellen van eventuele gebreken aan de geleverde goederen, zodra deze tijdens de gebruikelijke gang van zaken in zijn bedrijf zijn ontdekt.
5.2. Tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, zijn de wettelijke garantietermijnen van toepassing.
5.3. De garantie door de Wederpartij dient ook alle artikelen te dekken die door onderaannemers zijn vervaardigd.
5.4. Indien de Wederpartij op de hoogte wordt gesteld van een gebrek, dient de looptijd van de garantie te worden verlengd met de tijd die verstrijkt tussen die kennisgeving en de reparatie van het gebrek. Indien het artikel dat door de Wederpartij is geleverd, geheel wordt vervangen door een nieuw artikel, dan dient de garantietermijn opnieuw te starten; indien het artikel gedeeltelijk wordt vervangen, dan dient de garantietermijn voor de nieuwe delen opnieuw te beginnen.
5.5. Goederen die het voorwerp zijn van een klacht ingevolge de garantie, blijven ter beschikking van Bayer totdat vervangende goederen zijn geleverd, waarna ze eigendom worden van de Wederpartij.
5.6. In dringende gevallen, of indien de Wederpartij in gebreke blijft dan wel er niet in slaagt een gebrek te herstellen, kan Bayer het gebrek zelf opheffen op kosten van de Wederpartij of gebruikmaken van een van de andere rechten op garantie die vermeld zijn in artikel 5.1.
5.7. Het aanvaarden door Bayer van de levering van goederen of diensten van de Wederpartij ontslaat deze laatste niet van diens verplichtingen ingevolge de garantie.
5.8. De Wederpartij vrijwaart Bayer van alle claims inzake productaansprakelijkheid en van claims die voortvloeien uit de wetgeving aangaande productaansprakelijkheid, indien het gebrek dat aanleiding geeft tot de claim veroorzaakt is door het geleverde, door de Wederpartij of door enige toeleverancier van de Wederpartij.
5.9. Niettegenstaande deze bepalingen, blijft de Wederpartij aansprakelijk ingevolge de bestaande wettelijke bepalingen.

6. Tests
6.1. Indien voor de te leveren goederen of diensten tests zijn voorgeschreven, dient de Wederpartij de kosten van die tests te dragen, met inbegrip van zijn eigen personeelskosten, maar met uitzondering van de personeelskosten van Bayer.
6.2. De Wederpartij dient Bayer minimaal een week van tevoren op de hoogte te stellen van de datum waarop de goederen of diensten gereed zijn voor het testen en hij dient met hem een datum voor de tests overeen te komen. Indien de goederen of diensten niet op deze datum voor het testen worden aangeboden, dan dienen de personeelskosten van Bayer gedragen te worden door de Wederpartij.
6.3. Indien er in de goederen of diensten gebreken worden gevonden die het noodzakelijk maken de tests te herhalen of verdere tests uit te voeren, dan dient de Wederpartij alle betrokken personeelskosten en andere kosten hiervan te dragen. De Wederpartij dient ook alle benodigde personeelskosten en andere kosten te betalen in verband met het testen van de materialen die door hem gebruikt worden bij het uitvoeren van de bestelling.

7. Verzekering
7.1. Transportverzekeringen zijn in alle gevallen de verantwoordelijkheid van de Wederpartij en komen steeds te zijnen laste.
7.2. De Wederpartij dient op zijn eigen kosten een toereikende wettelijke aansprakelijkheidsverzekering te sluiten die de schade dekt veroorzaakt door of verband houdend met door hem geleverde diensten of goederen, of als gevolg van aan hem, aan zijn personeel of aan door hem ingeschakelde derden toebehorende eigendommen. De Wederpartij dient, op verzoek, aan Bayer documenten over te leggen waarin de verzekerde bedragen per gebeurtenis zijn vermeld.
7.3. Het afsluiten van een speciale verzekering voor montage/bouwwerkzaamheden naast de wettelijke aansprakelijkheidsverzekering die vermeld is in art. 7.2, is in alle gevallen onderworpen aan een schriftelijke overeenkomst tussen Bayer en de Wederpartij.
7.4. Eventuele machines, apparatuur etc. die aan Bayer in bruikleen zijn gegeven, worden door Bayer verzekerd tegen de gebruikelijke risico’s. Enige verdergaande aansprakelijkheid van Bayer voor schade aan zulke machines, apparatuur etc. is uitgesloten, tenzij deze opzettelijk of door ernstige nalatigheid van Bayer zijn veroorzaakt.

8. Vereisten voor het transport en de aanvaarding van goederen
8.1. Op de dag waarop de goederen worden verzonden, dient de Wederpartij aan Bayer, afzonderlijk van de goederen en de factuur, een gedetailleerd verzendbericht te sturen voor elke zending. De goederen dienen vergezeld te zijn van een aflevernota en een pakbon. Het bestelnummer van Bayer en het artikelregelnummer dienen in alle afleverdocumenten vermeld te worden. Indien de goederen verzonden worden per schip, dienen in de verschepingspapieren en op de factuur de naam van de vervoermaatschappij en van het schip vermeld te zijn.
De Wederpartij dient de voor Bayer gunstigste en meest geschikte wijze van vervoer te kiezen. De afleverdocumenten dienen afzonderlijk en in drievoud te worden bijgevoegd bij de vervoersdocumenten.

De Wederpartij dient een volledige vermelding van het referentienummer van de bestelling en het afleveradres, zoals opgegeven door Bayer, af te drukken op alle verzendbonnen, aflevernota’s, pakbonnen, vrachtbrieven en facturen, evenals op de buitenzijde van de verpakking van de goederen en elders, indien van toepassing.
8.2. De Wederpartij dient gevaarlijke goederen te verpakken, markeren en vervoeren overeenkomstig de van toepassing zijnde nationale en internationale voorschriften. De begeleidende documenten dienen niet alleen de risicocategorie, maar ook eventuele verdere bijzonderheden te vermelden die vereist worden door de van toepassing zijnde transportvoorschriften.
8.3. De Wederpartij is aansprakelijk voor de eventuele schade die het gevolg is van het niet voldoen aan deze voorwaarden en dient de eventuele kosten te betalen die daardoor veroorzaakt worden. Hij is er ook verantwoordelijk voor ervoor te zorgen, dat aan deze vereisten voor het vervoer voldaan wordt door onderaannemers.
8.4. Eventuele zendingen die Bayer niet in ontvangst kan nemen omdat niet is voldaan aan deze voorschriften, zullen worden opgeslagen voor rekening en risico van de Wederpartij. Bayer heeft het recht de inhoud en de staat van die zendingen te controleren. Gereedschappen en uitrusting voor het monteren/opbouwen dienen niet samen met de goederen te worden verzonden.
8.5. De goederen dienen geleverd te worden op de door Bayer aangegeven plaats DDP (ICC Incoterms 2010), tenzij anders is voorgeschreven in de betrokken koopovereenkomst. Het risico voor en de eigendom van de goederen gaat van de Wederpartij over op Bayer bij de ontvangst door Bayer van de goederen in zijn vestiging (d.w.z. bij de ondertekening door Bayer van de leveringsdocumenten die het vervoer van de goederen begeleiden). In principe kunnen leveringen geschieden op elke wettelijke werkdag van maandag tot vrijdag tussen 08.00 en 16.00 uur, behalve indien schriftelijk anders is voorgeschreven.
8.6. De geleverde goederen dienen te voldoen aan de voorwaarden aangaande de oorsprong zoals gespecificeerd in de betreffende regelingen van de EU, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld in de orderbevestiging.

9. Incidentele artikelen
Mallen, modellen, gereedschappen, films, etc. die door de Wederpartij zijn gemaakt om in staat te zijn de bestelling uit te voeren, worden indien hiervoor door Bayer is betaald, de eigendom van Bayer, zelfs indien zij in het bezit blijven van de Wederpartij. De Wederpartij is verplicht ze op verzoek aan Bayer te overhandigen.

10. Montage, bouwwerkzaamheden, onderhoud, inspectie, reparaties, conformiteit
10.1. Indien montage, bouwwerkzaamheden, onderhoud, inspecties, reparaties, etc. uitgevoerd worden in enige van Bayer’s fabrieken of vestigingen, zijn dergelijke werkzaamheden onderworpen aan de veiligheids-, beveiligings- en gedragsvoorschriften voor aannemers en hun personeel die werkzaam zijn in vestigingen van Bayer of van de partijen voor wie de aankoop is bedoeld. Deze voorschriften worden bij de aanvang van de montage- of bouwwerkzaamheden verstrekt, of dienen gevraagd te worden aan de veiligheidsafdeling van de betrokken vestiging van Bayer. AIIe leveranciers van goederen en diensten die betrokken zijn bij opdrachten in verband met vastgoed, dienen overeenkomstig de Nederlandse wetgeving geregistreerd te zijn voordat zij hun opdracht uitvoeren.
10.2. Bayer is niet aansprakelijk voor enige eigendom van de Wederpartij of diens personeel dat in de vestiging van Bayer wordt gebracht.
10.3. De Wederpartij garandeert dat hij, zijn personeel, zijn onderaannemers en hun personeel op elk moment voldoen aan alle bindende wettelijke bepalingen betreffende de levering van diensten en/of goederen in Nederland, zoals - maar niet beperkt tot - dwingende bepalingen van de arbeidswetgeving, belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, (bijv. geldige arbeidsvergunningen, visa, E-101 formulieren, certificaten, verklaringen, etc.). De Wederpartij vrijwaart Bayer, zijn vertegenwoordigers en iedere partij in wiens naam en voor wiens rekening Bayer optreedt, voor elke aanspraak in dit verband, en de Wederpartij stelt in een voorkomend geval Bayer, zijn vertegenwoordigers en iedere partij in wiens naam en voor wiens rekening Bayer optreedt, schadeloos voor alle kosten en uitgaven die zij in dit verband dienen te maken.

11. Voldoen aan Bayer’s Gedragscode
Bayer neemt haar verantwoordelijkheid betreffende maatschappelijke, ecologische en ethische beginselen en verwacht dat ook elk van zijn wederpartijen deze duurzaamheidsbeginselen respecteren, zoals die zijn uiteengezet in Bayer’s Gedragscode voor Toeleveranciers die een onderdeel vormt van de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden (zie www.supplier-code-of-conduct.bayer.com).

12. Levering van diensten
12.1. De Wederpartij dient aan de eventuele leverdata voor de diensten te voldoen, die gespecificeerd zijn in de bestelling of door Bayer aan de Wederpartij zijn bekendgemaakt.
12.2. Bij het leveren van de diensten dient de Wederpartij:
(a) bij alle zaken die verband houden met de diensten samen te werken met Bayer en aan alle instructies van Bayer te voldoen;
(b) de diensten te verrichten met de best mogelijke zorg, vaardigheid en toewijding overeenkomstig de beste praktijken in de bedrijfstak, beroepsgroep of handelssector van de Wederpartij;
(c) gebruik te maken van personeel dat voldoende is geschoold en ervaren voor het uitvoeren van de aan hen opgedragen taken en in een voldoende aantal om ervoor te zorgen dat aan de verplichtingen van de Wederpartij wordt voldaan;
(d) alle gereedschappen, uitrusting en voertuigen en overige artikelen te verschaffen die vereist zijn voor het leveren van de diensten;
(e) goederen, materialen, normen en technieken met de beste kwaliteit te gebruiken en ervoor te zorgen dat alle verschafte goederen en materialen die bij de diensten worden verschaft of gebruikt of die aan Bayer worden overgedragen, vrij zijn van gebreken wat betreft vakmanschap, installatie en ontwerp;
(f) te allen tijde alle noodzakelijke vergunningen en toestemmingen te verwerven en in stand te houden en te voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten en voorschriften;
(g) alle gezondheids- en veiligheidsregels en eventuele andere veiligheidsvereisten, die in enige van Bayer’s vestigingen van toepassing zijn, in acht te nemen.

13. Plaats van de prestatie
Tenzij anders vastgelegd in de bestelling, is de plaats van de prestatie de door Bayer gespecificeerde plaats van aflevering.

14. Factuur en betaling
14.1. De overeengekomen prijs is vast in Euro, exclusief omzetbelasting. De facturen van de Wederpartij dienen, gescheiden van de goederen, per post in tweevoud te worden verstuurd. Het nummer van de bestelling, het PO-nummer en het artikelregelnummer van Bayer dienen in alle correspondentie te worden vermeld. Eventuele extra of vervallen diensten en goederen dienen afzonderlijk op de factuur te worden vermeld.
14.2. Betaaltermijnen dienen aan te vangen op de aangegeven data, maar niet eerder dan de data waarop de goederen en facturen zijn ontvangen. Betalingen dienen te geschieden binnen 60 dagen na ontvangst van de betreffende factuur, tenzij anders is vastgelegd in de betreffende inkooporder. Bayer is bevoegd haar opeisbare vorderingen te verrekenen met de opeisbare schulden aan de Wederpartij.
14.3. Betaling heeft geen invloed op de garantieverplichtingen van de Wederpartij of op het recht van Bayer een klacht in te dienen.

15. Documenten en vertrouwelijkheid
15.1. Alle uitrusting en gereedschappen, tekeningen, normen, richtlijnen, analysemethoden, recepten en andere documenten die door Bayer aan de Wederpartij zijn verschaft voor de vervaardiging van de te leveren goederen of de te verschaffen diensten, evenals dergelijke documenten die door de Wederpartij zijn vervaardigd overeenkomstig speciale aanwijzingen van Bayer, blijven eigendom van Bayer en dienen niet te worden gebruikt voor enig ander doel, te worden vermenigvuldigd of door de Wederpartij beschikbaar gesteld te worden aan derden. De Wederpartij dient deze en alle kopieën en duplicaten ervan, indien hierom wordt verzocht, onverwijld aan Bayer over te dragen. Bayer behoudt zich de intellectuele eigendomsrechten voor van alle documenten die hij aan de Wederpartij verschaft.
15.2. De Wederpartij dient de offerteaanvraag en de bestelling en alle daarmee verband houdende werkzaamheden te beschouwen als een handelsgeheim en deze dienovereenkomstig als vertrouwelijk te behandelen. De Wederpartij is aansprakelijk voor de eventuele verliezen van Bayer die te wijten zijn aan het verzuim van de Wederpartij om enige of al deze verplichtingen in acht te nemen.
15.3. De Wederpartij dient Bayer alle documenten te verschaffen die benodigd zijn voor of verband houden met de te leveren goederen en diensten zonder dat zulks van invloed is op een eventuele garantie of andere verplichting van de Wederpartij.
15.4. De Wederpartij dient Bayer tijdig, kosteloos en zonder voorafgaand verzoek, alle documenten te verschaffen die Bayer nodig heeft voor het gebruiken, bouwen, installeren, verwerken, opslaan, bedienen, in werking hebben, inspecteren, onderhouden en repareren van de geleverde goederen en diensten.
15.5. Steeds wanneer Bayer normen en voorschriften specificeert, is de meest recente versie van toepassing. De Wederpartij dient Bayer te verzoeken om hem de werknormen en toepasselijke voorschriften te verschaffen, in het geval dat deze niet door Bayer zijn verschaft.

16. Intellectuele eigendomsrechten
16.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan ten gevolge van de uitvoering van de overeenkomst door Bayer en de Wederpartij, zijn personeel of derden die de Wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst heeft betrokken, komen te rusten bij Bayer. De Wederpartij zal datgene doen wat nodig is voor het verkrijgen van deze rechten door Bayer.
16.2 De Wederpartij is aansprakelijk voor eventuele inbreuken op octrooien, vergunningen en eigendoms- of andere rechten van derden die het gevolg kunnen zijn van de levering of het gebruik van goederen en/of de verschaffing van diensten door de Wederpartij. Eventuele vergoedingen voor vergunningen dienen door de Wederpartij te worden betaald.

17. Advertentiematerialen
De Wederpartij neemt in zijn informatie- of advertentiemateriaal geen enkele verwijzing op naar zijn handelsbetrekking met Bayer, behalve met voorafgaande schriftelijke toestemming van Bayer.

18. Ontbinding
Onverminderd verder aan Bayer toekomende rechten is Bayer gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling, en zonder gehouden te zijn tot het vergoeden van enige schade, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de Wederpartij:
- in verzuim is met de nakoming van een verplichting uit de overeenkomst;
- in staat van faillissement is verklaard of surséance van betaling heeft aangevraagd;
- het bedrijf heeft stilgelegd, geliquideerd of overgedragen.

19. Overdracht
Bayer kan haar rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst overdragen aan een derde. De Wederpartij kan haar rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Bayer overdragen aan een derde.

20. Toepasselijke wetgeving en jurisdictie
De onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden en de koop- of service overeenkomst, die met de Wederpartij is gesloten, zijn onderworpen aan de Nederlandse wetgeving. De toepasselijkheid van het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980, dat op 1 januari 1991 van kracht werd, is uitgesloten. Eventuele geschillen worden onderworpen aan de uitsluitende rechtsmacht van de rechtbanken van Amsterdam, Nederland.

versie van april 2012.