Bayer Algemene Inkoopvoorwaarden

Gepubliceerd in januari 2017 op www.bayer.nl. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden vervangen alle eerder gepubliceerde versies.

1. Definities
1.1. Bayer: ieder aan Bayer AG gelieerde vennootschap
behorend tot de Bayer Groep in Nederland waaraan de
Wederpartij goederen of diensten levert.
1.2. Overeenkomst: een opdracht, inkooporder, purchase
order (“PO”), opdrachtbevestiging of bestelling van Bayer,
een koop of services overeenkomst tussen Bayer en de
Wederpartij ofwel een door Bayer schriftelijk aanvaarde
offerte.
1.3. Wederpartij: de wederpartij waarvan Bayer goederen
of diensten afneemt.
2. Doel
2.1. De huidige Algemene Inkoopvoorwaarden zullen
steeds een integraal onderdeel uitmaken van de
Overeenkomst. Strijdige of afwijkende voorwaarden die
door de Wederpartij zijn vastgesteld of andere
voorbehouden van de Wederpartij worden geacht niet te
zijn aanvaard, tenzij Bayer deze uitdrukkelijk schriftelijk
heeft aanvaard.
2.2. Andere overeenkomsten, wijzigingsvoorstellen of
aanvullende overeenkomsten zijn niet geldig, tenzij met
schriftelijke goedkeuring van Bayer.
3. Overeenkomst
3.1. Wijzigingen in de Overeenkomst dienen schriftelijk te
geschieden. Mondelinge overeenkomsten en afspraken die
telefonisch zijn besproken, zijn slechts bindend indien ze
schriftelijk zijn bevestigd.
3.2. Elke wijziging in een Overeenkomst is slechts geldig
indien deze schriftelijk is bevestigd door zowel Bayer als de
Wederpartij en de Wederpartij dient elke Overeenkomst of
wijziging in een Overeenkomst in alle correspondentie
afzonderlijk te behandelen.
3.3. Indien een wijziging in de Overeenkomst meerwerk
oplevert, voert de Wederpartij deze niet uit dan na
schriftelijke toestemming van Bayer.
3.4. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is de
Wederpartij niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen.
3.5. De Wederpartij kan de levering van goederen of het
verrichten van diensten enkel met voorafgaande schriftelijke
toestemming van Bayer aan derden overdragen.
Wederpartij blijft, ook nadat Bayer heeft ingestemd met de
overdracht, verantwoordelijk en aansprakelijk voor de juiste
nakoming van hetgeen waartoe de Overeenkomst hem
verplicht.
3.6. Levering van goederen zal geschieden in adequate
verpakking overeenkomstig de wijze van transport, omgang
en opslag van de betreffende goederen. De kosten van de
vereiste verpakking zijn in de prijs inbegrepen. Bijzondere
en/ of kostbare verpakkingsmaterialen zullen door de
Wederpartij teruggenomen worden tegen vergoeding van
de doorberekende kosten aan Bayer.
3.7. De volgende gegevens dienen in alle
correspondentie te worden vermeld: het PO-nummer en de
datum van de Overeenkomst.
4. Levertermijn
4.1. De levertermijn gaat in op de datum van de
Overeenkomst. Indien de Wederpartij een reden heeft aan
te nemen dat het niet mogelijk zal zijn te voldoen aan, of
tijdig te voldoen aan zijn volledige of een deel van zijn
contractuele verplichtingen, dient hij Bayer hiervan
onmiddellijk op de hoogte te stellen onder vermelding van
de redenen voor en de waarschijnlijke duur van de
vertraging. Indien de Wederpartij dit verzuimt te doen, heeft
hij geen recht om aanspraak te maken op ontheffing van
zijn aansprakelijkheid voor de vertraging wegens de
belemmering.
4.2. Mocht de Wederpartij er niet in slagen te leveren
binnen de afgesproken termijn, dan is hij aansprakelijk voor
dit verzuim. Bij het verstrijken van de overeengekomen
levertermijn is de Wederpartij automatisch in gebreke,
zonder dat hiervoor enige formaliteit vereist is. In dat geval
heeft Bayer het recht de Overeenkomst als nietig te
beschouwen, zonder dat enige schadeloosstelling of
compensatie door Bayer is verschuldigd en om, afhankelijk
van kennisgeving aan de Wederpartij per aangetekende
brief, de niet-geleverde artikelen of diensten elders te
bestellen, dit alles zonder beperking van de rechten van
Bayer om schadeloosstelling te eisen.
5. Garantie, aansprakelijkheid en kennisgeving van
gebreken
5.1. De Wederpartij staat ervoor in dat zijn goederen en/
of diensten vrij zijn van rechten van derden en gebreken die
hun waarde kunnen beperken of hun bruikbaarheid kunnen
aantasten, dat ze de overeengekomen of gegarandeerde
eigenschappen bezitten, dat ze geschikt zijn voor het doel
dat in de Overeenkomst is gespecificeerd, dat ze voldoen
aan de eisen van de algemeen aanvaarde technische
praktijken, dat goederen voorzien zijn van een aanduiding
van de producent of van degene die deze in de handel
brengt, dat ze voorzien en vergezeld zijn van alle door
Bayer verzochte documentatie, ongeacht wanneer die
documentatie door Bayer is verzocht en dat ze voldoen aan
alle toepasselijke, meest recente voorschriften
overeenkomstig de Nederlandse wetgeving en aan alle van
toepassing zijnde specificaties en –voorschriften, zoals
maar niet beperkt tot die op het gebied van veiligheid, milieu,
arbeidsomstandigheden en het beschermen van
werknemers en de preventie van ongevallen.
5.2. Verder garandeert de Wederpartij dat (i) geen van
de geleverde goederen en verrichtte diensten, met inbegrip
van alle onderdelen, bestanddelen en grondstoffen, geheel
noch gedeeltelijk geproduceerd, geleverd of verricht zijn in
strijd met enige toepasselijke handels- of economische
sanctie, exportcontrole, embargo of vergelijkbare wettelijke
gebod of verbod, voorschrift, regel, maatregel, beperking,
licentie, met inbegrip van en zonder beperkingen van die
van de Europese Unie, Zwitserland, de Verenigde Staten en
de Verenigde Naties (hierna de “Sanctie Regels”), dan wel
(ii) geen van de bij de productie van goederen en het
verrichten van diensten ingeschakelde derden (zoals
hulppersonen, leveranciers of onderaannemers) vallen
onder enige toepasselijke Sanctie Regels.
5.3. De Wederpartij zal zorgdragen voor alle licenties en
vergunningen welke vereist zijn in het land van oorsprong
en/ of herkomst. Het tijdig beschikken over de vereiste
licenties en vergunningen is een bestaansvoorwaarde van
de Overeenkomst.
- 2 -
5.4. Indien de geleverde goederen of diensten niet
voldoen aan enig vereiste is de Wederpartij daarvoor
aansprakelijk en staat het Bayer vrij een herstel van het
gebrek of de levering van goederen zonder gebreken te
verlangen, om de Overeenkomst te annuleren of binnen de
bestaande wettelijke voorwaarden de koopprijs van de
goederen of diensten te verlagen, of om een
schadeloosstelling of kostenvergoeding te verlangen.
Indien de Wederpartij een garantie op zich heeft genomen
voor de eigenschappen of de duurzaamheid van de
geleverde goederen, kan Bayer bovendien een claim
aanhangig maken op grond van de voorwaarden voor de
garantie. Dit is niet van toepassing op gebreken of schade
als gevolg van normale slijtage of onjuiste verwerking door
Bayer.
Bayer dient de Wederpartij op de hoogte te stellen van
eventuele gebreken aan de geleverde goederen, zodra
deze tijdens de gebruikelijke gang van zaken in zijn bedrijf
zijn ontdekt.
5.5. De garantie door de Wederpartij dient ook alle
goederen en diensten te dekken die door onderaannemers
zijn vervaardigd.
5.6. Indien de Wederpartij op de hoogte wordt gesteld
van een gebrek, dient de looptijd van de garantie te worden
verlengd met de tijd die verstrijkt tussen die kennisgeving
en de reparatie van het gebrek. Indien het goed of de dienst
dat door de Wederpartij is geleverd, geheel wordt
vervangen door een nieuw goed of een nieuwe dienst, dan
dient de garantietermijn opnieuw te starten; indien het goed
of de dienst gedeeltelijk wordt vervangen, dan dient de
garantietermijn voor de nieuwe delen opnieuw te beginnen.
5.7. Goederen of diensten die het voorwerp zijn van een
klacht ingevolge de garantie, blijven ter beschikking van
Bayer totdat vervangende goederen zijn geleverd, waarna
ze eigendom worden van de Wederpartij.
5.8. In dringende gevallen, of indien de Wederpartij in
gebreke blijft dan wel er niet in slaagt een gebrek te
herstellen, kan Bayer het gebrek zelf opheffen op kosten
van de Wederpartij of gebruikmaken van één van de andere
rechten op garantie die vermeld zijn in artikel 5.4.
Het aanvaarden door Bayer van de levering van goederen
of diensten van de Wederpartij ontslaat deze laatste niet
van diens verplichtingen ingevolge de garantie.
5.9. De Wederpartij vrijwaart Bayer van alle aanspraken
van derden verband houdende met de Overeenkomst
tussen de Wederpartij en Bayer, en van alle claims inzake
(product)aansprakelijkheid en van claims die voortvloeien
uit de wetgeving aangaande productaansprakelijkheid,
indien het gebrek dat aanleiding geeft tot de claim
veroorzaakt is door het geleverde, door de Wederpartij of
door enige leverancier van de Wederpartij.
5.10. Niettegenstaande deze Algemene
Inkoopvoorwaarden, blijft de Wederpartij aansprakelijk voor
het geleverde ingevolge de bestaande wettelijke bepalingen.
6. Tests
6.1. Indien voor de te leveren goederen of diensten tests
zijn voorgeschreven, dient de Wederpartij de kosten van die
tests te dragen, met inbegrip van zijn eigen
personeelskosten, maar met uitzondering van de
personeelskosten van Bayer.
6.2. De Wederpartij dient Bayer minimaal vijf werkdagen
van tevoren op de hoogte te stellen van de datum waarop
de goederen of diensten gereed zijn voor het testen en hij
dient met hem een datum voor de tests overeen te komen.
Indien de goederen of diensten niet op deze datum voor het
testen worden aangeboden, dan dienen de
personeelskosten van Bayer gedragen te worden door de
Wederpartij.
6.3. Indien bij het uitvoeren van de tests in de goederen of
diensten gebreken worden gevonden die het noodzakelijk
maken de tests te herhalen of verdere tests uit te voeren,
dan dient de Wederpartij alle betrokken personeelskosten
en andere kosten hiervan te dragen. De Wederpartij dient
ook alle benodigde personeelskosten en andere kosten te
betalen in verband met het testen van de materialen die
door hem gebruikt worden bij het uitvoeren van de
Overeenkomst.
7. Verzekering
7.1. Transportverzekeringen zijn in alle gevallen de
verantwoordelijkheid van de Wederpartij en komen steeds
te zijnen laste.
7.2. De Wederpartij dient op zijn eigen kosten een
toereikende wettelijke aansprakelijkheidsverzekering te
sluiten die de schade dekt veroorzaakt door of verband
houdend met door hem geleverde diensten of goederen, of
als gevolg van aan hem, aan zijn personeel of aan door
hem ingeschakelde derden toebehorende eigendommen.
De Wederpartij dient, op verzoek, aan Bayer documenten
over te leggen waarin de verzekerde bedragen per
gebeurtenis zijn vermeld.
7.3. Het afsluiten van een speciale verzekering voor
montage/ bouwwerkzaamheden naast de wettelijke
aansprakelijkheidsverzekering die vermeld is in art. 7.2, is in
alle gevallen onderworpen aan een schriftelijke
overeenkomst tussen Bayer en de Wederpartij.
7.4. Eventuele machines, apparatuur etc. die aan Bayer in
bruikleen zijn gegeven, worden door Bayer verzekerd tegen
de gebruikelijke risico’s. Enige verdergaande
aansprakelijkheid van Bayer voor schade aan zulke
machines, apparatuur etc. is uitgesloten, tenzij deze
opzettelijk of door ernstige nalatigheid van Bayer zijn
veroorzaakt.
8. Vereisten voor het transport en de aanvaarding
van goederen
8.1. Op de dag waarop de goederen worden verzonden,
dient de Wederpartij aan Bayer, afzonderlijk van de
goederen en de factuur, een gedetailleerd verzendbericht te
sturen voor elke zending. De goederen dienen vergezeld te
zijn van een aflevernota en een pakbon. Het PO-nummer
van Bayer en het artikelregelnummer dienen in alle
afleverdocumenten vermeld te worden. Indien de goederen
verzonden worden per schip, dienen in de
verschepingspapieren en op de factuur de naam van de
vervoermaatschappij en van het schip vermeld te zijn.
De Wederpartij dient de voor Bayer gunstigste en meest
geschikte wijze van vervoer te kiezen. De
afleverdocumenten dienen afzonderlijk en in drievoud te
worden bijgevoegd bij de vervoersdocumenten.
De Wederpartij dient een volledige vermelding van het POnummer
en het afleveradres, zoals opgegeven door Bayer,
- 3 -
af te drukken op alle verzendbonnen, aflevernota’s,
pakbonnen, vrachtbrieven en facturen, evenals op de
buitenzijde van de verpakking van de goederen en elders,
indien van toepassing.
8.2. De Wederpartij dient gevaarlijke goederen te
verpakken, markeren en vervoeren overeenkomstig de van
toepassing zijnde nationale en internationale voorschriften.
De begeleidende documenten dienen niet alleen de
risicocategorie, maar ook eventuele verdere bijzonderheden
te vermelden die vereist worden door de van toepassing
zijnde transportvoorschriften.
8.3. De Wederpartij is aansprakelijk voor de eventuele
schade die het gevolg is van het niet voldoen aan de
voorwaarden genoemd in dit artikel 8 en dient de eventuele
kosten te betalen die daardoor veroorzaakt worden.
Wederpartij is er verantwoordelijk voor dat zijn
onderaannemers voldoen aan de voorwaarden genoemd in
dit artikel 8.
8.4. Eventuele zendingen die Bayer niet in ontvangst kan
nemen omdat niet is voldaan aan deze voorschriften, zullen
worden opgeslagen voor rekening en risico van de
Wederpartij. Bayer heeft het recht de inhoud en de staat
van die zendingen te controleren. Gereedschappen en
uitrusting voor het monteren/opbouwen dienen niet samen
met de goederen te worden verzonden.
8.5. De goederen dienen geleverd te worden op de door
Bayer aangegeven plaats DDP (ICC Incoterms 2010), tenzij
anders is overeengekomen. Het risico voor en de eigendom
van de goederen gaat van de Wederpartij over op Bayer bij
de ontvangst door Bayer van de goederen in zijn vestiging
(d.w.z. bij de ondertekening door Bayer van de
leveringsdocumenten die het vervoer van de goederen
begeleiden). In principe kunnen leveringen geschieden op
elke wettelijke werkdag van maandag tot vrijdag tussen
08.00 en 16.00 uur, behalve indien schriftelijk anders is
voorgeschreven.
8.6. De geleverde goederen dienen te voldoen aan de
voorwaarden aangaande de oorsprong zoals gespecificeerd
in de betreffende regelingen van de EU, tenzij uitdrukkelijk
anders is vermeld in de Overeenkomst.
9. Incidentele artikelen
Mallen, modellen, gereedschappen, films, etc. die door de
Wederpartij zijn gemaakt om in staat te zijn de
Overeenkomst uit te voeren, worden indien hiervoor door
Bayer is betaald, eigendom van Bayer, zelfs indien zij in het
bezit blijven van de Wederpartij. De Wederpartij is verplicht
ze op verzoek aan Bayer te overhandigen.
10. Montage, bouwwerkzaamheden, onderhoud,
inspectie, reparaties, conformiteit
10.1. Indien montage, bouwwerkzaamheden, onderhoud,
inspecties, reparaties, etc. uitgevoerd worden in enige van
Bayer’s vestigingen, zijn dergelijke werkzaamheden
onderworpen aan de veiligheids-, beveiligings- en
gedragsvoorschriften voor aannemers en hun personeel die
werkzaam zijn in vestigingen van Bayer of van de partijen
voor wie de aankoop is bedoeld. Deze voorschriften worden
bij de aanvang van de montage- of bouwwerkzaamheden
verstrekt, of dienen gevraagd te worden aan de
veiligheidsafdeling van de betrokken vestiging van Bayer.
AIIe leveranciers van goederen en diensten die betrokken
zijn bij opdrachten in verband met vastgoed, dienen
overeenkomstig de Nederlandse wetgeving geregistreerd te
zijn voordat zij hun opdracht uitvoeren.
10.2. Bayer is niet aansprakelijk voor enige eigendom van
de Wederpartij of diens personeel dat in de vestiging van
Bayer wordt gebracht.
10.3. De Wederpartij garandeert dat hij, zijn personeel, zijn
onderaannemers en hun personeel op elk moment voldoen
aan alle bindende wettelijke bepalingen betreffende de
levering van diensten en/of goederen in Nederland, zoals -
maar niet beperkt tot - dwingende bepalingen van de
arbeidswetgeving, belastingwetgeving en de sociale
zekerheidswetgeving, (bijv. geldige arbeidsvergunningen,
visa, A1 formulieren, certificaten, verklaringen, etc.). De
Wederpartij vrijwaart Bayer, zijn vertegenwoordigers en
iedere partij in wiens naam en voor wiens rekening Bayer
optreedt, voor elke aanspraak in dit verband, en de
Wederpartij stelt in een voorkomend geval Bayer, zijn
vertegenwoordigers en iedere partij in wiens naam en voor
wiens rekening Bayer optreedt, schadeloos voor alle kosten
en uitgaven die zij in dit verband dienen te maken.
11. Richtlijnen en gedragscode
11.1. Indien de Wederpartij, of derden in opdracht van de
Wederpartij, de vestiging(en) van Bayer bezoeken en/of
daar werkzaamheden verrichten, dienen zij te allen tijde de
richtlijnen inzake hygiëne en veiligheid, zoals opgesteld en
gehandhaafd door Bayer, na te leven. Deze richtlijnen
zullen bij aankomst kenbaar worden gemaakt.
11.2. Bayer neemt haar verantwoordelijkheid betreffende
maatschappelijke, ecologische en ethische beginselen en
verwacht dat de Wederpartij deze
duurzaamheidsbeginselen respecteert, zoals die zijn
uiteengezet in Bayer’s Gedragscode voor Toeleveranciers
die een onderdeel vormt van de onderhavige Algemene
Inkoopvoorwaarden (zie www.supplier-code-ofconduct.
bayer.com).
12. Levering van diensten
12.1. In zoverre al dan niet eerder expliciet aangegeven,
zijn deze Algemene Inkoopvoorwaarden mede van
toepassing op de levering van diensten.
12.2. De Wederpartij dient aan de eventuele leverdata voor
de diensten te voldoen, die gespecificeerd zijn in de
Overeenkomst of door Bayer aan de Wederpartij zijn
bekendgemaakt.
12.3. Bij het leveren van de diensten dient de Wederpartij:
(a) bij alle zaken die verband houden met de diensten
samen te werken met Bayer en aan alle instructies
van Bayer te voldoen;
(b) de diensten te verrichten met de best mogelijke zorg,
vaardigheid en toewijding overeenkomstig de beste
praktijken in de bedrijfstak, beroepsgroep of
handelssector van de Wederpartij;
(c) gebruik te maken van personeel dat voldoende is
geschoold en ervaren voor het uitvoeren van de aan
hen opgedragen taken en in een voldoende aantal
om ervoor te zorgen dat aan de verplichtingen van de
Wederpartij wordt voldaan;
(d) alle gereedschappen, uitrusting en voertuigen en
overige artikelen te verschaffen die vereist zijn voor
het leveren van de diensten;
(e) goederen, materialen, normen en technieken met de
beste kwaliteit te gebruiken en ervoor te zorgen dat
- 4 -
alle verschafte goederen en materialen die bij de
diensten worden verschaft of gebruikt of die aan
Bayer worden overgedragen, vrij zijn van gebreken
wat betreft vakmanschap, installatie en ontwerp;
(f) te allen tijde alle noodzakelijke vergunningen en
toestemmingen te verwerven en in stand te houden
en te voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten
en voorschriften;
(g) alle gezondheids- en veiligheidsregels en eventuele
andere veiligheidsvereisten, die in enige van Bayer’s
vestigingen van toepassing zijn, in acht te nemen.
13. Plaats van de prestatie
Tenzij anders vastgelegd in de Overeenkomst, is de plaats
van de prestatie de door Bayer gespecificeerde plaats van
aflevering.
14. Factuur en betaling
14.1. De overeengekomen vergoedingen zijn exclusief
Belasting over de toegevoegde waarde (“BTW”). BTW
wordt aanvullend in rekening gebracht indien wettelijk
verschuldigd door Wederpartij en moet aanvullend worden
betaald door Bayer na ontvangst van een factuur die
voldoet aan de wettelijke eisen zoals voorgeschreven in de
van toepassing zijnde BTW wetgeving. De facturen van de
Wederpartij dienen, gescheiden van de goederen, naar het
in de Overeenkomst vermelde factuuradres te worden
verstuurd. Het PO-nummer van Bayer dient in alle
correspondentie te worden vermeld. Eventuele extra of
vervallen diensten en goederen dienen afzonderlijk op de
factuur te worden vermeld.
14.2. Betalingen dienen te geschieden binnen zestig (60)
dagen na ontvangst van de betreffende factuur, tenzij
anders is vastgelegd in de betreffende Overeenkomst.
Bayer is bevoegd haar opeisbare vorderingen te verrekenen
met de opeisbare schulden aan de Wederpartij.
14.3. Betaling heeft geen invloed op de
garantieverplichtingen van de Wederpartij of op het recht
van Bayer een klacht in te dienen.
14.4. Het is iedere partij toegestaan om bronbelasting in te
houden indien hier een juridische verplichting aan ten
grondslag ligt. Indien bronbelasting is ingehouden, dienen
onderbouwende documentatie en(/of) certificaten tijdig te
kunnen worden overhandigd aan de andere partij. Beide
partijen zullen zich coöperatief opstellen om het laagst
mogelijk bronbelasting tarief toe te kunnen passen, bijv.
onder een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting.
15. Documenten en vertrouwelijkheid
15.1. Alle uitrusting en gereedschappen, tekeningen,
normen, richtlijnen, analysemethoden, recepten en andere
documenten die door Bayer aan de Wederpartij zijn
verschaft voor de vervaardiging van de te leveren goederen
of de te verschaffen diensten, evenals dergelijke
documenten die door de Wederpartij zijn vervaardigd
overeenkomstig speciale aanwijzingen van Bayer, blijven
eigendom van Bayer en dienen niet te worden gebruikt voor
enig ander doel, te worden vermenigvuldigd of door de
Wederpartij beschikbaar gesteld te worden aan derden. De
Wederpartij dient deze en alle kopieën en duplicaten ervan,
indien hierom wordt verzocht, onverwijld aan Bayer over te
dragen of op verzoek van Bayer te vernietigen. Bayer
behoudt zich de intellectuele eigendomsrechten voor van
alle documenten die hij aan de Wederpartij verschaft.
15.2. De Wederpartij dient de offerteaanvraag en de
Overeenkomst en alle daarmee verband houdende
werkzaamheden te beschouwen als een handelsgeheim en
deze dienovereenkomstig als vertrouwelijk te behandelen.
De Wederpartij is aansprakelijk voor de eventuele verliezen
van Bayer die te wijten zijn aan het verzuim van de
Wederpartij om enige of al deze verplichtingen in acht te
nemen.
15.3. De Wederpartij is verplicht eenzelfde verplichtingen
op te leggen aan haar werknemers en/ of derden die zijn
ingeschakeld bij de uitvoering van de Overeenkomst.
15.4. De Wederpartij dient Bayer alle documenten te
verschaffen die benodigd zijn voor of verband houden met
de te leveren goederen en diensten zonder dat zulks van
invloed is op een eventuele garantie of andere verplichting
van de Wederpartij.
15.5. De Wederpartij dient Bayer tijdig, kosteloos en
zonder voorafgaand verzoek, alle documenten te
verschaffen die Bayer nodig heeft voor het gebruiken,
bouwen, installeren, verwerken, opslaan, bedienen, in
werking hebben, inspecteren, onderhouden en repareren
van de geleverde goederen en diensten.
15.6. Steeds wanneer Bayer normen en voorschriften
specificeert, is de meest recente versie van toepassing.
16. Intellectuele eigendomsrechten
16.1. De Wederpartij verleent aan Bayer een nietexclusief,
eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en
overdraagbaar gebruiksrecht ten aanzien van mogelijke
intellectuele eigendomsrechten terzake van door de
Wederpartij geleverde goederen en/ of diensten. Dit
gebruiksrecht omvat mede het recht zodanig gebruiksrecht
te verschaffen aan (mogelijke) afnemers of aan andere
derden met wie Bayer relaties onderhoudt in verband met
de uitoefening van zijn bedrijf.
16.2. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan
ten gevolge van de uitvoering van de Overeenkomst door
Bayer en de Wederpartij, zijn personeel of derden die de
Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft
betrokken, komen te rusten bij Bayer. De Wederpartij zal
datgene doen wat nodig is voor het verkrijgen van deze
rechten door Bayer.
16.2 De Wederpartij is aansprakelijk voor eventuele
inbreuken op octrooien, vergunningen en eigendoms- of
andere rechten van derden die het gevolg kunnen zijn van
de levering of het gebruik van goederen en/ of de
verschaffing van diensten door de Wederpartij. Eventuele
vergoedingen voor vergunningen dienen door de
Wederpartij te worden betaald.
17. Advertentiematerialen
De Wederpartij neemt in zijn informatie- of
advertentiemateriaal of op zijn websites geen enkele
verwijzing op naar zijn handelsbetrekking met Bayer,
behalve met voorafgaande schriftelijke toestemming van
Bayer.
18. Ontbinding
Onverminderd verder aan Bayer toekomende rechten is
Bayer gerechtigd de Overeenkomst zonder nadere
ingebrekestelling, en zonder gehouden te zijn tot het
vergoeden van enige schade, geheel of gedeeltelijk te
ontbinden indien:
- 5 -
- de Wederpartij in verzuim is met de nakoming van een
verplichting uit de Overeenkomst;
- faillissement van de Wederpartij is aangevraagd of de
Wederpartij in staat van faillissement is verklaard of
surseance van betaling heeft aangevraagd;
- het bedrijf van de Wederpartij is/wordt stilgelegd,
geliquideerd of overgedragen;
- vergunningen van de Wederpartij die voor de uitvoering
van de Overeenkomst noodzakelijk zijn worden
ingetrokken;
- een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van de
Wederpartij beslag wordt gelegd; of
- derdenbeslag onder Bayer ten laste van de Wederpartij
wordt gelegd.
18.2. Alle vorderingen die Bayer in de hierboven
genoemde gevallen op de Wederpartij mocht hebben of
verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
19. Overdracht
Bayer kan haar rechten en verplichtingen uit de
Overeenkomst overdragen aan een derde. De Wederpartij
kan haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van
Bayer overdragen aan een derde.
20. Toepasselijke wetgeving en jurisdictie
De onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden en de
Overeenkomst zijn onderworpen aan de Nederlandse
wetgeving. De toepasselijkheid van het VN-verdrag inzake
internationale koopovereenkomsten betreffende roerende
zaken van 11 april 1980, dat op 1 januari 1991 van kracht
werd, is uitgesloten. Eventuele geschillen worden
onderworpen aan de uitsluitende rechtsmacht van een
bevoegde rechtbank in Nederland.